Termes et conditions générales pour les fournisseurs

1. DÉFINITIONS

1.1 Aux fins des présentes conditions générales, les termes suivants ont la signification suivante:

Biens désignent les biens à fournir par le Fournisseur, telles qu’ils sont plus particulièrement décrits dans le bon de commande et dans tout autre document incorporé au bon de commande par renvoi.

Bon de commande est un document juridique envoyé par le Client au Fournisseur qui autorise l’achat de biens ou de services précis demandés par l’acheteur ou son Client.

Cas de force majeure désigne un événement ou une circonstance qui échappe au contrôle raisonnable d’une Partie à la présente Entente et qui entrave ou retarde l’exécution par ladite Partie de ses obligations en vertu de la présente Entente et qui, malgré une diligence raisonnable et une planification appropriée, ladite Partie n’était pas ou ne peut pas éviter ou surmonter. Aux fins de la présente entente, un événement de force majeure comprend, sans s’y limiter, les actes des gouvernements, l’incendie, l’explosion, le changement géographique, l’inondation, le tremblement de terre, la marée, la foudre, la guerre, l’épidémie ou tout autre événement imprévisible, inévitable et insurmontable. Toute pénurie de crédit, de capital ou de financement ne doit pas être considérée comme un événement échappant au contrôle raisonnable d’une Partie.

Client désigne LOGISTEC Marine Service ULC ainsi que leurs filiales.

Date d’achèvement désigne l’exécution pleine et entière des services ou de la livraison des biens conformément à la présente Entente.

Demande de proposition ou Demande de soumission désigne un document émis par le Client demandant une proposition et/ou une soumission concernant la fourniture de Biens ou de Services par ledit Fournisseur.

Entente désigne les présentes termes et conditions générales ainsi que toute exigence particulière énoncée dans le bon de commande correspondant et ses annexes tels que la demande de proposition, la demande de soumission et les conditions particulières.

Fournisseur désigne la partie au présent contrat qui fournit les biens ou les services.

Frais désigne le montant déterminé conformément à la base établie dans le bon de commande applicable, par lequel le fournisseur est rémunéré.

Jour ouvrable désigne une journée, autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié, au cours de laquelle les banques sont ouvertes pour effectuer des opérations commerciales dans la province ou l’état où les biens et les services sont fournis.

Livrables désignent tous les documents qui ont été ou seront conçus, développés et livrés au Client dans le cadre de l’exécution de la présente Entente ou autrement en relation avec chaque bon de commande, y compris, sans s’y limiter, tous les dessins, plans, modèles, conceptions, spécifications, rapports, photographies, logiciels, sondages, calculs et autres données, y compris les impressions informatiques, sous quelques forme matérielle et support que ce soit, préparés, obtenus ou fournis par le Fournisseur ou en son nom.

Loi(s) applicable désigne toute loi, loi, ordonnance, règlement, règle, code, ordre, constitution, traité, jugement ou décision d’une entité gouvernementale qui a force de loi, y compris le contrôle des exportations et les restrictions, les lois contre la corruption et la corruption, la santé et la sécurité au travail, incendie, assurance-emploi, protection de la vie privée, indemnisation des travailleurs et protection de l’environnement, codes du bâtiment, lois anticorruption ou conventions internationales, qui s’appliquent maintenant ou pourraient s’appliquer à l’avenir, et autres exigences gouvernementales, les pratiques et procédures de travail prescrites par la loi et liées aux Biens et Services. Par souci de clarté, la Loi applicable comprend sans limitation, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada) et la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (Québec), et toute autre loi provinciale ou fédérale. Lorsque les biens sont livrées ou les services fournis aux États-Unis, la présente entente est régie et interprétée conformément aux lois des États-Unis, et, le cas échéant, les lois de l’État dans lequel les services sont rendus ou les marchandises livrées, sans égard à tout principe de conflit de lois. Les parties conviennent que tout litige découlant de ou lié à la présente entente sera réglé devant un tribunal compétent conformément à la loi applicable précisée ci-dessus, sauf s’il en a été convenu autrement par écrit.

Partie ou parties désignent soit le Client, soit le Fournisseur, soit les deux.

Une Personne est une personne physique, une société commerciale, une entreprise, une coentreprise, une association non constituée en société, un syndicat, une société de personnes (limitée ou générale), une société à responsabilité limitée, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur judiciaire ou un autre représentant légal, ou une autre entreprise ou association.

Personnel désigne les directeurs, les dirigeants, les employés, le personnel contractuel, les représentants, les conseillers, les agents et les mandataires d’une partie; ce terme désigne également, avec les adaptations nécessaires, les sociétés affiliées d’une partie.

Réclamation (s) désigne, selon le cas, un ou plusieurs des éléments suivants : pertes, dommages, exigibles, débours, pénalités, amendes, réclamations, mises en demeure, requêtes, pétitions ou demandes, procédures, hypothèques légales, charges, obligations imposées par la loi, responsabilités, jugements, décisions, décrets, sentences arbitrales, taxes de toute nature et tout autre type de coûts ou de dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocats et les dépenses raisonnables encourus de ce fait).

Renseignements confidentiels désigne toute information de nature confidentielle, sous quelque forme et sur quelque support que ce soit, que le Fournisseur et le Client obtiennent l’un de l’autre en vertu du présent Contrat, directement ou indirectement, y compris les informations concernant le Client ou le Fournisseur, notamment en ce qui concerne les affaires, la situation financière, les actifs, les opérations, les activités, les perspectives, la technologie ou les secrets commerciaux de cette partie, ainsi que toutes les analyses, évaluations, compilations, notes, études, plans, descriptions de processus, le code source et les informations concernant la composition ou la fabrication des produits, ou d’autres documents que le Client ou le Fournisseur, selon le cas, ou leur personnel respectif ont exécutés ou préparés et qui reposent sur ces informations ou en contiennent.

Renseignements personnels désigne les renseignements qui identifient ou pourraient identifier, directement ou indirectement, une personne physique ou qui se rapportent, directement ou indirectement, à une personne physique identifiable, y compris les « renseignements personnels » ou les « données personnelles » tel terme sont définis dans la Loi Applicable.

Services désigne les services à fournir par le Fournisseur, tels que décrits dans le bon de commande et dans tout autre document incorporé au bon de commande par renvoi.

Site désigne le lieu où les biens sont livrées ou les services sont rendus.

Soumission désigne la solution soumise par le Fournisseur en réponse à une Demande de proposition ou à une Demande de soumission du Client.

Termes et conditions générales désignent le présent document intitulé « Termes et conditions générales » faisant partie intégrante de la présente Entente.

2. ACCEPTATION

2.1 Acceptation. Dès réception du Bon de commande, le Fournisseur expédiant les Biens et/ou commençant l’exécution des Services, et sur le Fournisseur pour expédier les Biens ou commencer l’exécution des Services, il y a une entente contraignant pour l’achat et la vente de Biens et/ou de Services.

3. INTERPRÉTATION

3.1 Préséance. En cas de conflit ou d’incohérence entre les documents faisant partie de la présente entente, les documents suivants prévalent, du premier au dernier :

le Bon de commande;

l’Entente-cadre sur les biens et/ou services;

les Termes et conditions générales.

3.2 Divisibilité. Si un terme, un engagement ou une modalité de la présente Entente est, dans une certaine mesure, jugé invalide ou inapplicable, cette invalidité ou cette inapplicabilité ne vise pas les autres modalités, conditions et engagements autres que ceux qui ont été jugés invalides ou inapplicables, et chaque modalité, condition ou engagement restant est séparément valide et applicable dans toute la mesure permise par la loi applicable.

4. LIVRAISON ET PORTÉE

4.1 Livraison. Le Fournisseur reconnaît que les biens et les services demandés par le Client dépendent du rendement en temps voulu du fournisseur et que tout délai fixé est de rigueur dans le cadre de la présente Entente.

4.2 Expédition. Le Fournisseur est responsable de l’emballage, de l’étiquetage et de la livraison des marchandises conformément au bon de commande. Le Client doit être informé de tout retard ou problème de livraison dans les plus brefs délais, et le Fournisseur doit coopérer pour trouver une solution satisfaisante.

4.3 Portée. Le Fournisseur reconnaît qu’il a eu des discussions et un accès aux renseignements suffisants pour lui permettre de fournir les biens et les services conformément aux exigences de la présente Entente.

5. OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

5.1 Norme de diligence. Les biens et les services fournis par le Fournisseur dans le cadre de la présente Entente sont exécutés conformément au Bon de commande applicable et d’une manière qui n’est pas moins conforme au degré de prudence, de compétence et de diligence normalement fourni par des membres de la même profession exécutant les mêmes services ou des services comparables dans le cadre de projets de nature similaire et dans des circonstances similaires.

5.2 Déclarations et garanties. Le Fournisseur doit:

fournir les biens et les services conformément à l’Entente présente;
s’assurer qu’elle recrute le personnel approprié qui est expérimenté et compétent dans les services requis pour l’exécution efficace et rapide des Services;
s’assurer que les biens et services ne violent pas ni ne constituent une violation ou un détournement des droits de propriété intellectuelle d’un tiers;
après la réception d’un avis écrit de la part du Client, rectifier rapidement, sans frais supplémentaires, tous les biens et services qui ne sont pas conformes aux spécifications du bon de commande correspondant;
le cas échéant, déclarer et reconnaître avoir obtenu tous les renseignements concernant les conditions relatives au site ou qui auront une incidence sur celui-ci, avoir soigneusement étudié le site et avoir appliqué à cette étude le degré de prudence et de compétence qui serait normalement exercé par un fournisseur expérimenté, compétent et prudent, ainsi que toutes les autres conditions susceptibles d’influencer le déroulement des services, et se déclarer satisfait;
obtenir et payer tous les permis, licences, autorisations et approbations exigés par la Loi applicables et satisfaire à toutes les autres conditions nécessaires à l’exécution des services, ainsi qu’avoir la responsabilité de tous les dépenses en maind’œuvre, de matériaux, de fournitures, d’équipement et des autres dépenses accessoires nécessaires à l’exécution des services, que ces coûts soient spécifiés ou non, à moins qu’ils ne soient spécifiquement exclus;
lorsque les Services et/ou les Biens sont fournis par le Fournisseur au Client dans le cadre d’un marché public ou d’un sous-contrat conclu entre le Client et un tiers, assurer le respect de toutes les conditions applicables à ces marchés publics ou contrats de sous-traitance. En outre, indemniser, défendre et dédommager le Client contre toutes pénalités encourues ou dommages de toute nature découlant du non-respect par le Fournisseur d’un quelconque marché public ou sous-contrat;
s’engager à informer sans délai le Client de toute augmentation du risque lié à toute couverture d’assurance maintenue par le Fournisseur en vertu du présent Contrat;
se conformer à tous égards aux dispositions de tous les statuts, ordonnances ou lois applicables aux biens et services, et indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client contre toutes les pénalités encourues ou tous les dommages de quelque nature que ce soit résultant du non-respect par le fournisseur de ces statuts, ordonnances ou lois applicables;
s’assurer que tous les biens sont neufs, intégraux et de bonne qualité matérielle et de fabrication; qu’ils sont exempts de tout défaut, notamment de conception et de fabrication; et qu’ils sont conformes et fabriqués en stricte conformité avec les spécifications du bon de commande correspondant;
se conformer à toutes les Lois Applicables en matière de santé et de sécurité au travail ainsi qu’à toutes les mesures de sécurité et programmes du Client.

6. DÉFAUT DU FOURNISSEUR

6.1 Défaut du Fournisseur. La survenance d’un ou de plusieurs événements constitue un défaut (chacun, un « Défaut »). Le Fournisseur sera en défaut si le Fournisseur :

ne commence pas l’exécution à la date de début convenue ou ne livre pas les Biens à la date de livraison convenue, ou suspend l’exécution de la commande ou ne parvient pas à exécuter une partie de celle-ci dans les délais prévus pour la livraison, tels que définis dans le bon de commande correspondant ou comme convenu par les parties;
enfreint les lois applicables ou obligations à tout égard important en vertu de la présente Entente;
procède à la liquidation de tout ou d’une partie de ses actifs en dehors du cours normal de son activité, cesse définitivement toutes ou presque toutes ses activités, fait faillite ou insolvabilité, ou effectue une cession au profit de ses créanciers en général, ou ne peut pas payer ses dettes à leur échéance, ou si un séquestre, un liquidateur, un fonctionnaire ou un séquestre par intérim est nommé relativement à ses biens ou à une partie de ses biens, ou commet un acte de faillite;
ne corrige pas rapidement les Biens et Services rejetés par le Client dans le délai indiqué dans un avis écrit à cet effet ; ou
cause directement ou indirectement la résiliation de cette Entente.

7. CHANGEMENTS

7.1 Changements. Le Client a le droit, à tout moment pendant la durée de la présente Entente, par avis écrit, d’ordonner au Fournisseur d’apporter des modifications aux éléments suivants : (i) les spécifications, les matériaux et les données incorporés dans la présente Entente; et (ii) lieu et heure de livraison des Biens et Services. Le Fournisseur ne peut modifier ou modifier la portée et le contenu des biens et services, sauf sur instruction écrite du Client.

7.2 Rémunération des changements. Si un tel changement entraîne une augmentation ou une diminution des coûts ou du temps requis pour l’exécution de la présente Entente, un ajustement équitable, à convenir par écrit entre les parties, sera effectué dans le prix, le calendrier de livraison ou les deux. Si les parties ne peuvent convenir d’un tel ajustement de prix ou de temps dans les dix (10) jours ouvrables (ou à tout autre moment qui peut être alors convenu par les parties) de la réception par le Fournisseur de la demande de changement du Client, le Client peut résilier la présente Entente.

8. TITRE ET RISQUE DE PERTE

8.1 Titre et risque de perte. Sauf disposition contraire du bon de commande, le titre des Biens fournies par le Fournisseur est transféré au Client dès la livraison des Biens et leur acceptation par le Client. Jusqu’à ce moment, le Fournisseur assumera tous les risques de perte et / ou de dommage pour les Biens fournies ci-dessous.

9. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1 Droits de propriété intellectuelle. Le Client conserve tous les droits de propriété sur l’ensemble des brevets, marques, droits d’auteur, droits de propriété industrielle ou autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que sur les dessins, produits ou procédés mis au point ou adaptés par le Fournisseur dans l’exécution des Services. Tous les livrables, y compris, sans limitation, les dessins, illustrations, logiciels, brochures, manuels, produits, procédures, dessins, notes, documents, informations, matériaux, découvertes et inventions réalisés, conçus, développés ou mis au point par le Fournisseur qui résultent des Services ou se rapportent à ceux-ci, sont la propriété exclusive du Client. En signant ou en exécutant la présente Entente, le Fournisseur transfère et cède par la présente, de façon inconditionnelle et irrévocable, titre et intérêt dans toute propriété intellectuelle nécessaire au Client pour utiliser les Services et, ce faisant, renonce à ses propres droits moraux sur cette propriété intellectuelle attribuée et a ou obtiendra la même chose de son Personnel.

À la demande raisonnable du Client, le Fournisseur fournira toute l’assistance nécessaire au Client dans ses efforts pour défendre et protéger ses droits de propriété intellectuelle et ses intérêts afin d’assurer que le Client bénéficie pleinement des Services. En outre, le Fournisseur indemnisera et préservera le Client contre toutes les réclamations de toute nature qui pourraient lui être faites à la suite ou dans le cadre d’une violation ou d’une atteinte présumée aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers en ce qui concerne les Services et l’utilisation des Services aux fins prévues.

Le fournisseur n’est pas autorisé à utiliser les marques de commerce, les noms commerciaux et les logos (collectivement les « Marques ») du Client, sauf si ces Marques constituent une partie indissociable de tout Produit Livrable en relation avec les Services à fournir par le Fournisseur aux termes des présentes. La licence complète et formelle d’utilisation de toute Marque par le Fournisseur, le cas échéant, sera soumise à des accords de licence distincts qui seront conclus entre les Parties.

10. ASSURANCE

10.1 Couverture d’assurance. Le Fournisseur déclare et garantit qu’il est maintenant et continuera d’être en charge pendant la durée des Services ou de la présente Entente, selon la plus longue de ces durées, et à tout moment où le Fournisseur se trouve sur le site, avec ces assureurs et sous les formes ou les polices qui sont acceptables pour le Client, l’assurance avec au moins les provisions, couvertures et limites indiquées ci-dessous. Le Fournisseur reconnaît que si le bon de commande ou les conditions particulières exigent des limites plus élevées ou des mentions supplémentaires, ces limites plus élevées et mentions supplémentaires doivent être fournies et prouvées par le Fournisseur. Le Fournisseur doit souscrire et maintenir en permanence l’assurance suivante :

Assurance responsabilité civile générale pour un événement donné, avec une limite unique combinée d’au moins cinq millions de dollars (5 000 000 $) par événement pour les dommages corporels et matériels (y compris les produits et la couverture des travaux effectués);
Assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions) couvrant au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par sinistre pour la durée de la présente Entente et pour une période de trois (3) ans par la suite;
l’assurance responsabilité civile automobile, qui couvre au moins deux millions de dollars (2 000 000 $) par événement pour les dommages corporels et matériels; et
Toute autre assurance qui pourrait être exigée dans le cadre d’un bon de commande, ou dans des conditions particulières convenues par les parties.

10.2 Nonobstant ce qui précède, il incombe au Fournisseur d’évaluer le risque et de s’assurer que l’assurance adéquate est obtenue et maintenue afin de protéger le Client, et tout tiers qui subit des dommages ou pertes en raison des actes de négligence, erreurs, ou omissions du Fournisseur ou de son Personnel dans l’exécution des Services. Le Fournisseur fera des efforts commercialement raisonnables pour informer le Client de tout changement à sa couverture d’assurance.

10.3 Le Client doit être inscrit comme assuré supplémentaire dans la police d’assurance responsabilité civile commerciale, et cette même police doit comprendre une clause prévoyant une renonciation au droit de subrogation en faveur du Client. Les exigences ci-dessus ne limitent en aucune façon ni ne qualifient les responsabilités et obligations assumées par le Fournisseur dans le cadre du présent contrat. Le défaut du Fournisseur de se procurer ou de maintenir l’assurance requise constitue une violation importante de la présente Entente, à la suite de laquelle le Client peut immédiatement cesser tous les paiements, résilier ou suspendre le présent contrat. Le fait que le Client n’insiste pas sur une exigence de la présente section 10 ne libère pas le Fournisseur de son obligation de se conformer pleinement aux exigences énoncées dans les présentes.

10.4 Certificat d’assurance. Le Fournisseur doit fournir au Client la preuve de l’assurance requise par l’article 10.1 avant d’entreprendre les Services. Cette preuve d’assurance doit être fournie sous la forme d’un « certificat d’assurance ». Ce certificat d’assurance doit également préciser que la couverture fournie par les polices d’assurance ne peut être annulée sans un préavis écrit de trente (30) jours civils au Client. Toutes les polices d’assurance doivent être rédigées par des assureurs dûment autorisés à exercer l’activité d’assurance dans la juridiction où les biens et services sont fournis.

10.5 Avis de demande d’assurance. Chaque partie doit immédiatement fournir à l’autre partie toutes les informations relatives aux événements et circonstances qui peuvent entraîner une réclamation en vertu de toute couverture d’assurance maintenue par le Fournisseur en vertu de la présente Entente.

11. INDEMNISATION ET RESPONSABILITÉ

11.1 Indemnisation par le Fournisseur. Le Fournisseur s’engage à indemniser et à tenir indemne le Client, ses clients et leurs mandants, employés, administrateurs, dirigeants et mandataires respectifs contre toutes les réclamations de toute nature et nature découlant de l’exécution ou de la non-exécution du Fournisseur (ou toute personne pour laquelle le Fournisseur est responsable) en vertu de la présente Entente ou de quelque manière que ce soit et doit inclure, sans limitation, les réclamations qui résultent directement ou indirectement d’un acte ou d’une omission négligent, imprudent ou intentionnel du Fournisseur, y compris:

dommages, perte ou destruction de tout bien du Client, de son Personnel, clients ou d’un tiers ;
les blessures, maladies ou décès d’une personne; ou
tout dommage ou toute atteinte à l’environnement.
violation de toute loi applicable d’une autorité gouvernementale ayant juridiction sur les Biens et Services; ou
Services fournis, y compris les Livrables, et les droits de propriété intellectuelle attribués ou concédés au Client qui se rapportent à une violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle de toute personne.

11.3 Aucune des parties ne sera responsable, contractuellement ou autrement, de dommages spéciaux, indirects, consécutifs, accessoires, exemplaires ou punitifs d’une quelconque nature, y compris la perte de profits.

12. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT

12.1 Aucune disposition de la présente entente ne peut être interprétée comme créant une relation d’agence, de coentreprise, de partenariat ou autre forme d’entreprise commune, d’emploi ou fiduciaire entre les parties. À des fins de clarification, le Fournisseur sera et restera pendant toute la durée du présent contrat un entrepreneur indépendant.

13. SANTÉ ET SÉCURITÉ

13.1 Santé et sécurité. Le Fournisseur doit, en tout temps, exécuter les Services de manière sûre et diligente. Si le Fournisseur découvre toute condition qui pourrait causer un risque à une personne ou à des biens, le Fournisseur doit corriger rapidement ces conditions à ses propres frais. Le Fournisseur est responsable de la santé et de la sécurité de son personnel et, ce faisant, doit également maintenir un environnement de travail sûr pour toutes les personnes présentes sur le site. Le Fournisseur doit adopter, superviser et appliquer des exigences de sécurité raisonnables et adéquates, y compris les règles de sécurité du site (le cas échéant) et tout plan ou exigence de sécurité qui pourrait être établi par le Client. Avant le début des services, le Fournisseur : fournir au Client la preuve que les paiements et cotisations d’indemnisation des accidents du travail du Fournisseur ont été payés à jour et lui remettre une copie de tous les dossiers de formation en matière de santé et de sécurité applicables ainsi que des dossiers d’entretien de l’équipement (le cas échéant), et (ii) examiner les exigences du Client en matière de santé et de sécurité, et informer rapidement le Client de toute lacune ou erreur dans ces plans qui pourraient être liées à des risques pour la santé et la sécurité, ainsi que de tout problème ou question concernant les Services, ou ne pas tenir dûment compte de ceux-ci.

14. ÉVÉNEMENT DE FORCE MAJEURE

14.1 Si l’une des Parties est empêchée de remplir ses obligations par un événement de force majeure, la Partie affectée en informe immédiatement l’autre Partie par écrit. La Partie affectée par un Événement de Force Majeure doit prendre à ses propres frais toutes les mesures nécessaires pour minimiser l’impact de l’événement sur le calendrier des Bons de Commande et reprendre dès que possible la livraison des Biens et/ou la prestation des Services.

14.2 Si une Partie est empêchée d’exécuter ses obligations en vertu du paragraphe 14.1 pendant une période de plus de soixante (60) jours civils consécutifs, les Parties se réunissent pour examiner l’événement de Force Majeure et établir de nouvelles conditions pour la réalisation des Biens et Services, ou à la discrétion du Client, résilier le Bon de commande applicable.

15. PAIEMENTS ET TAXES

15.1 Paiement. Le Fournisseur devra soumettre sa facture accompagnée des informations et justificatifs demandés par le Client, et le Client devra payer les factures non contestées dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendrier à compter de la réception de la facture du Fournisseur. Si le Client détermine qu’une facture contient des montants qui, à son avis, ne lui sont pas dus, il est en droit de retenir le montant des Frais litigieux.

15.2 Retard dans la facturation. Le Fournisseur ne peut facturer au Client les Biens et Services plus de cent vingt (120) jours civils suivant la date à laquelle le droit du Fournisseur de facturer le Client est né, quelle que soit la date de facturation. Le fournisseur reconnaît que la présente section 15.2 vise uniquement à remédier aux manquements exceptionnels et involontaires du fournisseur à facturer le Client en temps opportun et que cette section 15.2 n’autorise pas le fournisseur à retarder délibérément la facturation. Le Client n’aura aucune obligation de payer les sommes facturées si la facture a été remise plus de cent vingt (120) jours civils suivant la date à laquelle le droit du Fournisseur de facturer le Client est né, quelle que soit la date de facturation.

15.3 Retenue et droit à la compensation. Le Client a le droit de retenir tout ou partie des paiements dus au Fournisseur qui, selon l’avis raisonnable du Client, sont nécessaires dans les cas où des poursuites et/ou des réclamations sont engagées ou faites contre le Client, ou le Fournisseur en raison des livraisons de Biens et/ou de l’exécution des Services, ou dans le cas où le Fournisseur ne paie pas ses employés, consultants, sous-traitants ou n’est pas en mesure de payer les taxes, droits, charges ou primes.

15.4 Vente et utilisation des taxes. À l’exception de ce qui peut être prévu dans le Bon de commande, et s’il y a lieu, le Fournisseur est tenu de :

Au Canada :

Payer à l’autorité fiscale appropriée toutes les taxes de vente fédérales et provinciales ainsi que tous les autres impôts, redevances, droits de douane ou autres frais similaires, y compris la TVP et la TPS/TVH, le cas échéant, dûment payables sur les Biens et Services et en lien avec ceux-ci. Lorsque les Incoterms s’appliquent, la répartition des obligations fiscales est déterminée conformément à l’Incoterm spécifié dans le Bon de commande.

Aux États-Unis :

Payer à l’autorité fiscale appropriée toutes les ventes et taxes d’état et de comté, ainsi que tous les autres impôts, droits de douane, le cas échéant, dûment payables sur les biens et services et en lien avec ceux-ci. Lorsque les Incoterms s’appliquent, la répartition des obligations fiscales est déterminée conformément à l’incoterm spécifié dans le bon de commande.

16. EXPIRATION OU RÉSILIATION

16.1 Expiration ou résiliation. La présente Entente prend fin à la première des dates suivantes :

la date d’achèvement; ou
la date de résiliation si celle-ci a lieu conformément au présent article 16.

16.2 Résiliation par le Client. En cas de défaut du Fournisseur dans le cadre de la présente Entente, le Client doit informer le Fournisseur par écrit que la défaillance doit être corrigée. Si le Fournisseur ne parvient pas à remédier au défaut dans les sept (7) jours civils suivant la réception de cet avis écrit, le Client peut résilier la présente Entente par un nouvel avis. Au moment de cette résiliation, le Client peut, sans préjudice de tous ses autres recours, prendre possession des Biens et de tout Produit livrable, qu’il soit achevé ou en cours, et faire exécuter par un tiers les obligations en suspens. Le Client a droit à des dommages et intérêts couvrant tous les coûts supplémentaires, y compris mais sans s’y limiter, tout montant supérieur à celui qui aurait été dû au Fournisseur si la performance avait été correctement réalisée, ainsi que les dommages et pertes encourus par le Client en raison de la résiliation de la présente Entente. Le Fournisseur n’a aucune réclamation contre le Client en raison de cette résiliation.

16.3 Terminaison pour commodité. Le Client a le droit, à sa seule discrétion, de résilier la présente Entente en tout ou en partie sans motif et à tout moment après dix (10) jours ouvrables d’avis écrit au Fournisseur. Dès réception de cet avis, le Fournisseur doit immédiatement arrêter toute progression des services à moins que le Client n’en décide autrement. En cas de résiliation, le Client devra payer au Fournisseur la partie des honoraires dus au Fournisseur qui sont incontestés pour les Biens et Services effectivement réalisés jusqu’à la date de résiliation. Le Fournisseur n’aura plus aucune réclamation pour une indemnisation due à cette résiliation, y compris sans limitation la perte de bénéfices anticipés.

16.4 Suspension. Le Fournisseur ne doit pas suspendre la prestation ou autrement ne pas maintenir l’avancement des biens et services en temps opportun. Le Client se réserve le droit de suspendre tout ou partie des services sur avis écrit au Fournisseur. Dès réception de cet avis, le Fournisseur doit suspendre la livraison des Biens et l’exécution des Services selon les directives du Client jusqu’à ce que celui-ci donne une instruction écrite pour reprendre. En cas de suspension, le paiement des Biens et Services sera retardé en conséquence. Le Fournisseur doit également prendre les mesures supplémentaires que le Client peut lui demander pour protéger les Biens et/ou Services pendant la période de suspension.

17. LIENS

17.1 Le Fournisseur doit en tout temps payer promptement tous les services, matériaux, équipements et main-d’œuvre utilisés ou fournis par le Fournisseur dans l’exécution des services et doit, dans la mesure maximale permise par la loi applicable, à ses frais, maintenir les locaux et les biens du Client libres de tout privilège ou droit de privilège susmentionnés découlant des Biens et Services, ainsi que de tout matériel, main-d’œuvre et équipement fournis par le Fournisseur en vertu de la présente Entente. Nonobstant ce qui précède, cette disposition ne saurait avoir pour effet de priver le Fournisseur de ses droits de privilège statutaires en cas de non-paiement par le Client. En outre et sans limiter la généralité de ce qui précède, le paiement par le Client de toutes les factures sera soumis à toutes les dispositions légales de retenue dans la juridiction où les Services sont effectués.

18. CONFIDENTIALITÉ

18.1 Non-divulgation. Toute information confidentielle, y compris les données, documents, dossiers, échantillons, informations commerciales, financières, marketing, techniques, scientifiques, opérationnelles ou autres qui, au moment de la divulgation, est désignée comme étant confidentielle (ou similaire), est divulgué dans des circonstances de confiance ou serait compris par les Parties en exerçant un jugement commercial raisonnable, être confidentiels, et communiqués par le Client au Fournisseur seront tenus par le Fournisseur en stricte confidentialité et ne seront divulgués qu’au personnel du Fournisseur qui est activement impliqué dans la fourniture des Biens et Services et seulement dans la mesure strictement nécessaire. Le Fournisseur doit en tout temps utiliser les mêmes précautions qu’il utilise pour protéger et éviter la divulgation de l’Information confidentielle qu’il emploie avec ses propres informations similaires, et pas moins que des précautions raisonnables. Le Fournisseur ne divulguera en aucun temps, directement ou indirectement, à des tiers (y compris, mais sans s’y limiter, à ses sous-traitants ou agents de quelque niveau que ce soit) les Informations confidentielles ou toute information produite, développé ou obtenu par le Fournisseur dans le cadre de son exécution en vertu de la présente Entente sans le consentement écrit préalable du Client. Le Fournisseur informera son Personnel à qui les Informations confidentielles sont divulguées de leur nature confidentielle et fera en sorte que son Personnel se conforme aux termes du présent article 18. Sur demande du Client, le Fournisseur prendra toutes les mesures techniques raisonnables spécifiées par le client pour protéger les informations confidentielles et exigera de son personnel d’exécuter un accord de non-divulgation supplémentaire dans une forme approuvée par le client. Le Fournisseur doit être responsable de toute violation du présent Article 18 par l’un de ses Personnels ; toute violation des dispositions de confidentialité du présent Article 18 par le Personnel du Fournisseur sera considérée comme une violation par le Fournisseur, le Fournisseur étant responsable de la violation comme s’il avait lui-même violé cette section 18. Le Fournisseur doit immédiatement informer le Client de toute violation ou suspicion de violation du présent article 18 par son personnel et collaborer avec le Client pour limiter l’étendue d’une telle violation.

Le Fournisseur reconnaît qu’en cas de violation des obligations de confidentialité, le Client subirait un préjudice irréparable pour lequel les recours en droit, y compris les dommages-intérêts, seraient insuffisants et aurait donc le droit de demander une réparation équitable par injonction, en plus de tous les droits et recours dont elle dispose en droit et en équité.

Les obligations de confidentialité énoncées aux présentes survivront à l’expiration ou à la résiliation du présent accord pour une période de cinq (5) ans, à l’exception des secrets d’affaires pour lesquels les obligations de confidentialité subsistent sans limite de temps jusqu’à ce que ces informations deviennent accessibles au public sans faute du Fournisseur.

Le Fournisseur reconnaît que les listes des partenaires commerciaux, Fournisseurs ou Clients du Client et les renseignements confidentiels relatifs à la technologie du Client, y compris les plans, les descriptions de processus, le code source et les renseignements concernant la composition ou la fabrication des produits, sont réputés secrets d’affaires du Client.

19. RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

19.1 Vie privée. Le Fournisseur se conformera en tout temps aux exigences des lois applicables relatives à la protection de la vie privée dans le cadre de l’exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes, pour la durée de la présente Entente. Le Fournisseur ne sera pas autorisé à accéder aux renseignements personnels provenant des systèmes du client. Le Fournisseur doit informer immédiatement le Client si des renseignements personnels sont découverts dans les données, communications, documents ou informations fournis au Fournisseur par le Client au cours de la présente Entente.

20. ÉTHIQUE DES AFFAIRES

20.1 Éthique des affaires et lutte contre la corruption. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables, aux normes de l’industrie et au principe d’éthique et de conduite des affaires en ce qui concerne les Biens et Services, y compris, sans s’y limiter, toute législation anticorruption et toute norme ou politique commerciale du Client. Le Fournisseur doit libérer, défendre, indemniser et tenir indemne le Client de toutes les réclamations faites contre le Client en relation avec ou à la suite du non-respect par le Fournisseur d’une quelconque législation ou convention anti-corruption, qui pourrait s’appliquer maintenant ou dans l’avenir, y compris, sans limitation, la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers et la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger. Le fournisseur doit immédiatement signaler au client toute violation de la législation anti-corruption par le Fournisseur. Le Fournisseur déclare que, dans le cadre de la présente Entente, ni lui ni aucun de ses employés n’a reçu ni ne recevra directement ou indirectement, de toute Partie, tout paiement ou transfert qui violerait les lois applicables du pays dans lequel il est effectué ou d’autres lois anticorruption applicables. Il est de l’intention des Parties qu’aucun paiement ou transfert de valeur ne soit effectué qui ait pour objet ou pour effet la corruption publique ou commerciale, l’acceptation ou le consentement à l’extorsion, aux pots-de-vin, à la collusion ou à d’autres moyens illégaux ou inappropriés d’obtenir des affaires.

20.2 Le Fournisseur déclare qu’il respecte toutes les lois applicables relatives au contrôle des exportations et aux restrictions, à la lutte contre la corruption, aux droits de la personne et à l’emploi dans les juridictions où il travaille. Cela comprend le respect des principes énoncés dans la Loi canadienne contre la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d’approvisionnement. En outre, le Fournisseur s’est efforcé de fournir un moyen solide pour assurer que les sous-traitants dans sa chaîne d’approvisionnement se conforment également.

20.3 Code d’éthique et de conduite des affaires. Le Fournisseur reconnaît avoir examiné une copie du code de conduite du Client qui est disponible à l’adresse (https://www.logistec.com/wp-content/uploads/2024/02/code-of-ethics-and-businessconducten-2023-clean-240130.pdf), et qui en fera partie intégrante comme si elle était longuement citée.

20.4 Le Fournisseur doit exécuter les confirmations reflétant la conformité au présent paragraphe et participer aux audits de conformité que le Client peut raisonnablement demander, et ce contrat survivra à la résiliation de la présente entente.

21. RÉSOLUTION DES LITIGES

21.1 Négociations. En cas de différend entre les parties concernant la présente Entente, les Parties déploient tous les efforts raisonnables pour régler le différend à l’amiable. Les Parties conviennent de divulguer ouvertement tous les renseignements pertinents et de fournir tous les documents pertinents dans les délais prescrits, sans préjudice des droits et recours dont elles disposent.

21.2 Litige non résolu. Si, après des négociations, un différend demeure non résolu, l’une ou l’autre des Parties peut le porter devant les tribunaux ou, par accord mutuel écrit, le renvoyer à un autre processus de règlement des différends, y compris la médiation ou l’arbitrage exécutoire.

22. AVIS

22.1 Avis. Les avis doivent être donnés par écrit à l’adresse de la Partie indiquée dans le bon de commande correspondant. Les avis peuvent être livrés en personne, par courrier ou par courrier électronique. Tout avis délivré en vertu du présent article 22 est réputé avoir été remis à la date de sa réception, sauf si cet avis est reçu après 17 h (heure locale) ou un jour non ouvrable, auquel cas l’avis est réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant.

23. SURVIE DES PROVISIONS

23.1 Survie des provisions. Outre les dispositions de la présente entente qui, par leur nature même, continueront à être pleinement en vigueur et à produire leurs effets après la résiliation ou l’expiration de la présente entente, les articles suivants continuent à être pleinement en vigueur et à produire leurs effets après la résiliation ou l’expiration de la présente entente : Article 5 Obligations du fournisseur, Article 8 Titre et risque de perte, Article 9 Droits de propriété intellectuelle, Article 10 Assurance, Article 11 Indemnisation et responsabilité, Article 15 Paiements et taxes, Article 17 Liens, Article 18 Confidentialité, Section 19 Renseignements personnels, Section 20 Éthique commerciale, Section 21 Résolution des litiges, Section 24 Lois applicables et Section 25 Dispositions générales.

24. LOIS APPLICABLES

24.1 Lois et juridiction applicables. La présente Entente est régie par les lois de la province ou de l’état dans lequel les Biens et Services sont fournis et doit être interprété conformément à ces lois. Les Parties conviennent, sous réserve de l’article 21 Règlement des différends, d’accepter et de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux de la province ou de l’état dans lequel les biens et services sont fournis.

24.2 Lieu. Les parties renoncent par la présente à toute objection fondée sur le lieu ou la doctrine du forum non conveniens relativement aux réclamations découlant de la présente convention ou liées de quelque façon que ce soit aux activités du Fournisseur et du Client relatives à la présente convention ou aux opérations connexes, s’ils existent à la date des présentes ou naissent par la suite et s’ils résultent de la responsabilité contractuelle, délictuelle ou civile ou de l’application d’un autre système juridique ou d’une loi spécifique.

25. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

25.1 Accord juridiquement contraignant. Si une Entente de Services est conclue entre le Client et le Fournisseur, il constituera le seul contrat juridiquement contraignant les liant à l’égard des Biens et Services. Si le Client et le Fournisseur ne concluent pas d’Entente de Services, les Parties conviennent d’être liées par les termes établis dans le Bon de Commande qui, dans un tel cas, sera le seul accord juridiquement contraignant les liant à l’égard des Biens et des Services.

25.2 Tenue de dossiers. Pendant la durée de cette Entente et pour une période de cinq (5) ans par la suite, le Fournisseur doit tenir des registres complets et exacts des montants facturés, des paiements effectués, des frais directs et des dépenses directement liés aux biens et services, ainsi que des documents justificatifs à cet égard. En tout état de cause, le Fournisseur fournira au Client, à la demande de ce dernier, des copies papier et électroniques des documents et informations raisonnablement nécessaires pour vérifier la conformité du Fournisseur aux présentes. Le Client doit avoir accès à ces dossiers à des fins de vérification, avec un préavis raisonnable et pendant les heures normales d’ouverture pour la période au cours de laquelle le Fournisseur est tenu de tenir ces dossiers.

25.3 Cession. Aucune des parties ne peut céder la présente Entente sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, qui ne peut être refusé sans motif. Nonobstant ce qui précède, le client peut céder la présente convention, sans le consentement du Fournisseur, à l’un de ses affiliés ou à un tiers qui fusionne avec le Client ou acquiert tous les actifs du client ou presque. Sous réserve de ce qui précède, la présente Entente lie les Parties et leurs ayants droits respectifs et, en ce qui concerne le Client, ses ayants droit, et leur assure au bénéfice de ceux-ci.

25.4 Exclusivité. Le Client peut, sans restriction, acheter d’autres biens et embaucher d’autres fournisseurs pour effectuer les mêmes services ou des services différents pour le Client en même temps que le terme de tout bon de commande.

25.5 Publicité. Le Fournisseur ne doit pas utiliser les marques du Client dans un communiqué de presse, une publication, une déclaration publique ou une annonce en lien avec une vente, une offre de vente, une publicité ou une promotion de services, de produits ou d’entreprises (y compris le Fournisseur), sauf avec le consentement au préalable écrit du Client.

25.6 Entente intégrale. Sous réserve des dispositions de la sous-section 25.1 du présent document et sauf accord contraire des parties, la présente Entente constitue l’intégralité de l’entente entre les parties et annule et remplace par les présentes tous les accords antérieurs entre les parties à l’égard des biens et services.

25.7 Modifications. Aucune modification apportée à la présente Entente ne lie le Client et le Fournisseur, sauf si elle est faite par écrit et exécutée par les représentants autorisés des parties.

25.8 Aucune renonciation. Le fait pour une partie d’omettre de se conformer à une condition ou directive ou d’exercer un droit ou privilège qui lui est accordé en cas de violation ou de défaut ne constitue pas une renonciation à cette condition, droit ou privilège.

25.9. La langue. La présente Entente a été rédigée en français à la demande des parties. Les parties confirment avoir exigé que la présente Entente ainsi que tous les documents qui s’y rattachent soient rédigés en français.